Vertretung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts und Schriftformerfordernis – zwei Welten treffen aufeinander
Mit Urteil vom 6. November 2020 – LwZR 5/19 – hat der Bundesgerichtshof die Voraussetzungen der ordnungsgemäßen Vertretung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) bei Abschluss eines Landpachtvertrages und des damit im Zusammenhang stehenden Schriftformerfordernisses hervorgehoben. Wenngleich diese Entscheidung im Umfeld eines Landpachtvertrages nicht sonderlich spektakulär erscheinen mag, hat sie es dennoch in sich.
Dem Urteil liegt zugrunde, dass die Verpächterin einen Landpachtvertrag mit einer GbR abschloss. Bei der Bezeichnung der Vertragsparteien wurde die GbR als Pächterin mit ihrem Namen und ihrer Anschrift aufgeführt. Der Vertrag wurde durch einen alleinvertretungsberechtigten Gesellschafter für die GbR geschlossen, indem dieser mit seinem Namen und ohne weiteren Zusatz unterschrieb.
Das Gesetz sieht allerdings vor, dass ein Landpachtvertrag unter bestimmten Voraussetzungen in schriftlicher Form geschlossen werden muss (vgl. §585a BGB). Im Streit stand, ob die bloße Unterschriftsleistung des Gesellschafters die gesetzlich vorgeschriebene Schriftform wahrt.
Dies ist nach Auffassung des Bundesgerichtshof nicht der Fall, da für eine GbR als Vertrags partei grundsätzlich alle Gesellschafter unterschreiben müssen. Zeichnet lediglich ein Gesellschafter, ist es zur Wahrung der Schriftform erforderlich, dass dieser seinem Namen einen Vertretungszusatz hinzufügt, damit deutlich wird, ob der Unterzeichnende die Unterschrift nur für sich selbst oder auch in Vertretung der anderen Gesellschafter leistet. Bei Abschluss des Landpachtvertrages war dies nicht der Fall, sodass die vorgegebene Schriftform nicht eingehalten worden ist.
FAZIT
- Dieses Urteil macht dem Grunde nach deutlich, dass die ordnungsgemäße Vertretung der GbR im Rechtsverkehr sicherzustellen ist.
- Das Urteil hat insbesondere Ausstrahlungswirkung auf alle Verträge, rechtsgeschäftliche Erklärungen etc. einer GbR, bei denen die Schriftform vorgeschrieben ist. Das Schriftformerfordernis kann sich aus dem Gesetz (z. B. Kündigung von Mietverträgen, Abschluss von Gewerberaummietverträgen etc.) oder aus Bestimmungen von Verträgen, deren Partei eine GbR ist, ergeben.
- Diese Grundsätze sind allerdings nicht auf die GmbH und die AG anzuwenden; hierzu hat der Bundesgerichtshof mit weiteren Entscheidungen die Unterschrift einer natürlichen Person ohne weiteren Vertretungszusatz als ausreichend erachtet.